Смоленское сражение началось 10 июля 1941 года и продолжалось почти два месяца.
В этот день вторая танковая группа Гудериана своими силами наносила удар из района Шклова на Ельню – в обход Смоленска с юго-запада. Ее 24-й моторизированный корпус двигался южнее Могилева – на Кричев, Рославль. Третья германская танковая группа из районов Витебска совершила удар в сторону Духовщины, обходя Смоленск с северо-запада. Левофланговые соединения этой группы шли в наступление в сторону Великих Лук.
Потому что противник оказался чрезвычайно сильным, а его удары осуществлялись как раз по незащищенным местам советской армии Смоленской области, руководство Западного фронта пришлось распылять и без того небольшие резервы. А потому Гудериан и Гот получили полный простор для маневра своими танковыми соединениями. Мощные атаки подвижных дивизий сопровождались громадными ударами второго воздушного флота люфтваффе.
В распоряжении Западного фронта находилось всего четыреста зенитных орудий и существенно ослабленная в начале войны истребительная авиация. Советские войска были почти беззащитными под Смоленском по сравнению с немецкими самолетами.
После того, как агрессорам удалось исполнить прорыв в районе Орши и несмотря на погоду Смоленска, его орудия устремились в сторону Смоленска. Оборона Смоленска была возложена на войска 16-й армии, которыми командовал находчивый военачальник генерал-лейтенант М.Ф. Лукин.
К моменту подхода войск нападающих на подступы к Смоленску, армия располагала лишь двумя дивизиями – 46-й и 152-й. Несмотря ни на что это были полнокровные, прошедшие обучение и силные в моральном плане дивизии. На протяжении 3-х недель в неимоверно напряженных условиях – не имея танков и поддержки авиации – вели обороняющиеся нескончаемые битвы с врагом.